IL SINDACO UNICO E’ ANCORA PREVISTO NELLE SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA

Anche le società a responsabilità limitata sono state interessate dalle recenti riforme in tema di sindaco unico e di revisione legale dei conti.

L’art. 2477 c.c infatti è stato modificato dapprima ad opera della c.d “legge di stabilità (legge n. 183/2011)” e poi con il D. L. 9 febbraio 2012, n. 5 (Disposizioni urgenti in materia di semplificazione e sviluppo). La legge di conversione del 4 aprile 2012, n. 35, invece non ha comportato ulteriori variazioni.

 

Con la prima normativa richiamata la dicitura “collegio sindacale” è stata sostituita con “sindaco”. Ciò ha fatto sollevare la questione circa la  possibilità di nominare un organo collegiale, stante la lettera della norma. Se in un primo momento si è negato ciò, successivamente si è preso atto della ratio sottostante la normativa che sostanzialmente è volta a premettere una riduzione dei costi da parte delle società, interesse ritenuto disponibile da parte delle stesse. Di conseguenza si ritiene legittima la previsione contenuta in uno statuto di società a responsabilità limitata che preveda la nomina di un collegio sindacale. Quanto affermato è da ritenersi ancora valido.

Il D. L. 9 febbraio 2012, n. 5 (Disposizioni urgenti in materia di semplificazione e sviluppo) ha significativamente modificato l’art. 2477 c.c.. In primo luogo è stata utilizzata l’espressione “organo di controllo” a sostituire la parola “sindaco”. In secondo luogo si è specificato che la composizione di detto organo, salvo diversa previsione statutaria, è monocratica. Infine sono stati introdotti alcuni riferimenti al “revisore”.

Tale nuova formulazione ha però sollevato alcune questioni interpretative. In particolare ci si è interrogati sulla possibile composizione dell’organo di controllo, sull’eventualità di nominare un revisore in alternativa all’organo di controllo, anche in assenza di una previsione statutaria in tal senso e sulla sorte delle previsioni contenute negli statuti preesistenti.

A chiarire le questioni sopra esposte è intervenuto il Consiglio Notarile di Milano, con la recentissima Massima n. 124.

Viene autorevolmente sostenuto in primis che è possibile prevedere statutariamente non solo che le funzioni di revisione e controllo siano comunque esercitate al di fuori di ipotesi obbligatorie a norma di legge, ma pure che tramite apposita previsione siano rese obbligatorie. In secondo luogo si afferma che, sempre in base ad una previsione inserita nello statuto, le funzioni di revisione e controllo possono essere assegnate ad un organo collegiale, anziché al sindaco unico. Inoltre si evidenzia che la funzione di revisione può essere attribuita ad un soggetto revisore (sia esso persona fisica o società di revisione), disgiuntamente dalla funzione di controllo, di competenza dell’organo sindacale, anziché al medesimo organo. Infine si sottolinea come lo statuto possa limitarsi a riservare alla competenza  dell’assemblea dei soci le decisioni, da adottarsi di volta in volta, relativamente all’attribuzione congiunta o disgiunta e ad un organo collegiale oppure monocratico delle funzioni di revisione e controllo.

Il Consiglio Notarile di Milano sostiene inoltre che, in assenza di qualsivoglia indicazione statutaria, alla luce delle recenti riforme, le funzioni di revisione e controllo siano affidate ad un organo monocratico.

L’ultima problematica affrontata concerne i c.d. “vecchi statuti”, contenti previsioni molto diverse tra loro. In virtù del dato testuale dell’art. 2477 c.c. si ritiene che sia necessario verificare caso per caso se l’organo di controllo debba essere monocratico oppure collegiale.

dott.ssa Beatrice Scarano

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